María José Arcas-Sariot
Legado de participaciones sociales. Cuando fallece un socio de una SL y deja sus participaciones en legado a otra persona, es importante determinar a partir de qué momento se le puede considerar socio.
Teniendo en cuenta que sólo pueden ejercer los derechos inherentes a la condición de socios (como el derecho de voto, el de impugnación de acuerdos, el cobro de dividendos…) quienes efectivamente lo sean, resulta fundamental saber el momento exacto en el que el legatario adquiere su condición de socio.
El órgano de administración y la junta necesitan saber a partir de qué momento deben convocar también al legatario a las juntas o se le puede facilitar información…
También podría ocurrir que, después del fallecimiento del socio, la junta tome un acuerdo, pero el nuevo socio considere que le perjudica y quisiera impugnarlo. ¿En qué casos podría hacerlo?
Legado de participaciones sociales. Cuando fallece un socio de una SL y deja sus participaciones en legado a otra persona, es importante determinar a partir de qué momento se le puede considerar socio. 🤑🤑🤑 Clic para tuitearTras una defunción, hay un período en el que los bienes del fallecido aún no se han transmitido formalmente a su sucesor (mientras se verifica el testamento, se llama a los herederos, se acepta la herencia…). Durante este tiempo se dice que la herencia se encuentra en situación de herencia yacente.
Una vez aceptada, se procede a repartir los bienes, momento en el que se entregan los legados. ¿A quién pertenece el bien legado mientras tanto?
Pues bien, cuando el legado consiste en una cosa específica y determinada (como unas participaciones sociales), la ley establece que el legatario adquiere su propiedad desde la muerte del testador.
Dispone el artículo 881 del Código Civil:
El legatario adquiere derecho a los legados puros y simples desde la muerte del testador, y lo transmite a sus herederos
Igualmente el artículo 882 del Código Civil:
Cuando el legado es de cosa específica y determinada, propia del testador, el legatario adquiere su propiedad desde que aquél muere, y hace suyos los frutos o rentas pendientes, pero no las rentas devengadas y no satisfechas antes de la muerte.
La cosa legada correrá desde el mismo instante a riesgo del legatario, que sufrirá, por lo tanto, su pérdida o deterioro, como también se aprovechará de su aumento o mejora.
Sin embargo, también aclara que el legatario no puede hacer suya la cosa sin más, sino que debe solicitar su entrega al heredero, por establecerlo así el artículo 885:
El legatario no puede ocupar por su propia autoridad la cosa legada, sino que debe pedir su entrega y posesión al heredero o al albacea, cuando éste se halle autorizado para darla
Así:
- Para que el legado sea efectivo, le tiene que ser entregado por el heredero (o el administrador de la herencia –el albacea– si lo hubiera y estuviera facultado para ello).
- Por tanto, deberá ser el heredero (o el albacea) quien, en su condición de tal, manifieste en documento público que hace entrega de las participaciones sociales a los legatarios (pues la transmisión de acciones o participaciones debe constar en documento público).
Por su parte, la ley de sociedades de capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, indica lo siguiente:
- Que la adquisición de alguna participación por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. Artículo 110.
- Que la sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el libro de socios. Artículo 104.2
- Y que el adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión. Artículo 106.2
De lo anterior se desprende que, para que la adquisición de las participaciones por legado produzca efectos frente a la sociedad, deben cumplirse conjuntamente dos requisitos
1.-Que la sociedad conozca la transmisión.
Para ello puede presentarse el documento público en el que se hace entrega de las participaciones.
2.-Que el legatario solicite su inscripción en el libro registro de socios.
Será desde el momento de la solicitud, y no de la inscripción, pues no le puede penalizar un hipotético retraso en la inscripción cuando ésta no depende de él.
Todo ellos añadido a la necesidad de que el heredero o la persona designada en testamento, haga entrega del legado al legatario
Conclusión
El legado de participaciones surte efectos frente a la sociedad –y, por tanto, el legatario adquiere su condición de socio– cuando se haya entregado efectivamente y el beneficiario lo haya comunicado a la sociedad solicitando su inscripción como socio.
